The Path of Grandmother's Flavor

Acreditando que o usuário do TheBee é seu irmão, Mayu tenta procurá-lo com a ajuda de Natsumi até que são atacados por uma Minhoca. Contando com Kabuto para salvá-los, Diend luta contra ele para adquirir seu sistema Clock Up, convocando Ixa e Psyga para segurá-lo antes que Kabuto os derrote e fuja. Quando Tsukasa encontra Natsumi e Mayu, esta última fica chocada ao se tornar uma Minhoca e foge. Ela encontra Sou, que se revela como a Minhoca Phylloxera e a leva para a sede da ZECT como parte do plano de captura de Kabuto, para desgosto de Arata, que é espancado até sangrar por questionar o plano. Após escapar, Arata se dirige a Tsukasa e revela o plano a ele, confirmando a suspeita de Tsukasa. Kabuto cai na armadilha quando o Clock Down começa a funcionar, enquanto as Minhocas se revelam entre os ZECTroopers, com Sou exposto como o verdadeiro irmão de Mayu, Souji.