"The Path of Grandmother's Flavor"

Credendo che l'utente di TheBee sia suo fratello, Mayu tenta di cercarlo con l'aiuto di Natsumi fino a quando non vengono attaccati da un Verme. Contando su Kabuto per salvarli, Diend combatte contro di lui per acquisire il suo sistema Clock Up, evocando Ixa e Psyga per tenerlo giù prima che Kabuto li sconfigga e scappi. Quando Tsukasa trova Natsumi e Mayu, quest'ultima è sconvolta nel scoprire di essere diventata un Verme e scappa. Si imbatte in Sou, che si rivela essere il Verme Phylloxera e la porta al quartier generale di ZECT come parte del piano per catturare Kabuto, molto al dispetto di Arata prima che venga picchiato a sangue per aver messo in discussione il piano. Dopo essere scappato, Arata si fa strada fino a Tsukasa e gli rivela il piano, confermando i sospetti di Tsukasa. Kabuto cade nella trappola mentre ha effetto il Clock Down e i Vermi si rivelano tra i soldati di ZECT, con Sou che espone Kabuto come il vero fratello di Mayu, Souji.