Room 401

Mitsuru accetta entrambe le offerte di allearsi con loro, ma alla fine sceglie Hideyuki e Satoru. Shiro dice a Takeshi dove sono Satoru e Hideyuki e gli dice di ucciderli. Takeshi scopre successivamente che non sono lì, fino a quando non affronta Shinji, Ren e Shuichi allo stesso tempo. Reiko interroga Shuichi sulla cosa che l'ha attaccata l'ultima volta. Ren è infuriato dalla decisione di Shinji di includere Mitsuru come suo compagno. Hideyuki porta Satoru a pranzo con la sua famiglia per insegnargli la lezione morale su come essere un eroe. Satoru uccide Hideyuki e distrugge il Deck Alternativo.